PwC & PwC Legal mettent en évidence quatre dilemmes auxquels sont confrontés les conseils d'administration en raison du COVID-19

PwC & PwC Legal mettent en évidence quatre dilemmes auxquels sont confrontés les conseils d'administration en raison du COVID-19

Gouvernance d'entreprise et rémunération des cadres

AG : virtuelle ou postposée ?

Compte tenu de l'impact des restrictions de voyage et de la distanciation physique, l'arrêté royal spécial n°4 du 9 avril 2020 a été publié, donnant une plus grande flexibilité pour l'organisation des AG. Le conseil d'administration peut choisir entre :

  • Organiser une réunion virtuelle - les actionnaires ne sont pas physiquement présents, et peuvent exercer leurs droits en posant des questions par écrit à l'avance et en votant par correspondance (ou en donnant une procuration) avant l'assemblée générale
  • Report de la réunion - postposer l'AG de 10 semaines au maximum par rapport au délai légal. Pour les sociétés dont l'exercice financier se termine le 31 décembre 2019, l'AG peut être reportée jusqu'au 8 septembre 2020 (les comptes annuels approuvés doivent être déposés au plus tard le 8 octobre 2020)

Toutes les sociétés du BEL 20, sauf une, ont choisi de ne pas reporter leur assemblée générale et ont choisi de tenir des réunions à distance à la date prévue”, explique Bart Vanstaen, Director, Corporate & M&A chez PwC Legal. “Les actionnaires sont priés de voter par correspondance à l'avance (ou par procuration), étant donné les difficultés de vérification de l'identité qui seraient nécessaires pour un vote électronique sécurisé en temps réel. Pour compenser le manque de dialogue direct, environ la moitié des sociétés du BEL 20 proposent un livestream ou un enregistrement de l'assemblée générale”. 

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Rémunération des cadres : réduction ou non ?

Certaines sociétés belges cotées en bourse ont déjà annoncé des actions allant de l'application de réductions (volontaires) de la rémunération des cadres (par exemple Cofinimmo, Solvay, WDP et Deceuninck), à la décision de ne pas accorder de jetons de présence pour la participation aux réunions du conseil d'administration liées à la crise du COVID-19 (par exemple Cofinimmo). Les objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ont gagné en importance à la suite de l'urgence immédiate de la crise, et devraient se refléter dans un plus grand nombre d'indicateurs clés de performance (KPI) dans les futurs programmes de rémunération. Cependant, notre recherche sur les KPI des plans d'incitation à long terme en 2019 a montré que les critères de performance financière (91%) pèsent beaucoup plus lourd que les critères non financiers (9%). Il sera intéressant de voir ce que l'année prochaine apportera et s'il y aura une accélération du changement après la crise.

Les comités de rémunération doivent évaluer comment adapter les rémunérations des dirigeants, en tenant compte de l'impact de COVID-19”, déclare Bart Van den Bussche, Director, People & Organisation Consulting chez PwC Belgique. “Faut-il modifier les régimes d'incitation actuels ? Les primes en espèces peuvent-elles être versées ou doivent-elles être différées pour préserver les liquidités ? Est-il approprié d'élaborer de nouveaux régimes, et comment les objectifs de performance seront-ils définis pour les incitations annuelles et à long terme ? Les conseils d'administration peuvent envisager l'introduction d'objectifs de liquidité et d'accessibilité financière. Une communication consciencieuse sera essentielle : une étude antérieure de PwC sur les résultats de votes en AG de 2019 a révélé un activisme accru des actionnaires en Belgique au cours des dernières années. Les conseils d'administration devront agir de manière responsable et transparente pour éviter de nuire à leur réputation”.

Dividende : en distribuer ou non ?

D'ieteren a récemment annoncé que le dividende 2020 serait limité au même niveau qu'en 2019, la différence étant utilisée pour financer un programme de solidarité destiné à aider les salariés les plus touchés par le Covid-19. De même, Bpost utilisera la différence pour sécuriser la situation financière de l'entreprise. Les régulateurs européens ont pris des mesures dans le secteur financier, interdisant aux compagnies d'assurance de verser des dividendes avant le 1er octobre, et il est recommandé aux banques de suivre des politiques prudentes de distribution de dividendes afin de protéger la liquidité et de préserver le capital.

Les revenus et les bénéfices étant soumis à une forte pression dans un environnement incertain, les entreprises doivent gérer leur trésorerie avec prudence”, commente Bart Lombaerts, Director, People & Organisation Consulting de PwC Belgique. “Les parties prenantes de tous les secteurs cherchent à savoir si les entreprises suivront volontairement ces exemples. Si les conseils d'administration proposent des réductions de dividendes pour soutenir et protéger leur entreprise et leur personnel, il est important qu'ils informent les actionnaires de l'utilisation qui sera faite des liquidités conservées. Les conseils d'administration doivent se demander quelle politique de dividende est appropriée et prudente”.

Conseil d'administration : assez diversifié ?

Bien que les recherches menées par PwC sur les résultats de votes en AG en 2019 aient montré que certaines entreprises ont pris des mesures pour accroître la diversité des genres au sein de leur conseil d'administration, la plupart des entreprises examinées n’ont fait qu’atteindre le seuil d'un tiers de femmes dans les conseils d'administration fixé par la loi belge. En outre, les membres des conseils d'administration des sociétés cotées en bourse dont la composition du conseil a été analysée par PwC en 2019 avaient un âge moyen de 57 ans. Les conseillers en matière de procuration (sociétés fournissant des services de conseil et de vote aux actionnaires) ont exprimé leur inquiétude quant au fait qu'une diversité insuffisante en termes d'âge et de genre pourrait confronter les conseils d'administration à un risque accru de voir leurs membres tomber gravement malades. Les recherches futures montreront si la planification de la succession et le renouvellement des conseils d'administration seront adaptés afin d'être prêts pour le prochain événement de type “cygne noir”.

La préparation, l'engagement et une structure de gouvernance solide sont essentiels pour que les conseils d'administration puissent faire face au changement inattendu de perspectives auquel le COVID-19 les a confrontés, tout en préservant les intérêts de leurs employés, des parties prenantes et de l'avenir de l'entreprise.

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Rapports de PwC Belgique sur la gouvernance d'entreprise et la rémunération des cadres

Pour éclairer les tendances actuelles en matière de rémunération des dirigeants, PwC Belgique et la société d'analyse de données sur la gouvernance d'entreprise CGLytics ont publié des rapports qui analysent ces sujets plus en profondeur.

  • Corporate Governance and Executive Pay - Reflection on the 2019 Proxy Season and Legislative Insights: un regard plus approfondi sur les résultats de votes en AG en 2019 pour les sociétés cotées en Belgique et au Luxembourg. Le rapport examine des questions telles que l'avis des actionnaires sur les rémunérations, la rémunération des dirigeants, les principaux thèmes de gouvernance et le nouveau code belge de gouvernance d'entreprise.
  • Corporate Governance and Executive Pay - Legislative Landscape and Market Insights: examine les détails des cadres législatifs européens et nationaux mis en place pour la gouvernance d'entreprise, en mettant l'accent sur la rémunération des dirigeants, et les changements attendus dans ce domaine. Le rapport examine également la structure des plans de rémunération et les indicateurs clés de performance utilisés pour les plans d'incitation à long terme des sociétés cotées en Belgique et au Luxembourg.

 

Contact

Erik Oosthuizen

erik.oosthuizen@pwc.com

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