De plus en plus d’entreprises lient leur rémunération aux objectifs ESG

• Bien qu’il reste difficile à trouver le bon équilibre entre les indicateurs de performance (KPI) financiers et non-financiers afin d’évaluer la performance des dirigeants, on observe une tendance croissante à lier la rémunération des dirigeants à des KPI ESG
• La plupart des sociétés de l'échantillon (ci-après « Selected Index ») intègrent des KPI ESG dans les plans de rémunération variable à court et à long terme de leurs dirigeants. Cependant, leur performance est encore largement mesurée sur base d’indicateurs financiers
• L'âge moyen des membres des conseils d'administration du Selected Index approche les 60 ans dans tous les secteurs, ce qui confirme la nécessité de planifier le renouvellement de la composition des conseils d'administration
• Sans surprise, la nationalité la plus représentée dans les conseils d'administration du Selected Index est la nationalité belge. Cette observation suggère que les conseils d’administration du Selected Index sont peu diversifiés en terme de diversité raciale et ethnique
• Seulement la moitié des sociétés du Selected Index ont vu leur politique de rémunération et/ou leur rapport de rémunération approuvé avec un vote favorable de la part de 90% ou plus des actionnaires

17 novembre 2022 - Même s'il reste difficile de trouver le bon équilibre entre les indicateurs de performance financiers et non-financiers, on observe une tendance croissante à lier les indicateurs ESG à la rémunération des dirigeants, révèle le Rapport 2022 sur la gouvernance d'entreprise et la rémunération des dirigeants. PwC Belgique a examiné les données fournies par Diligent Institute, fournisseur de solutions de gouvernance d'entreprise, concernant la saison des procurations 2022 (période durant laquelle les sociétés tiennent leur assemblée générale d'actionnaires) de 55 sociétés cotées en Belgique ou au Luxembourg, afin de mettre en lumière certaines tendances actuelles en matière de rémunération des dirigeants et de la composition des conseils d'administration. Le rapport révèle qu’une meilleure diversité au sein des conseils d’administration est désirable en vue de répondre aux défis actuels et inédits.

Les KPI liés aux critères ESG gagnent du terrain dans la rémunération des dirigeants

Un nombre croissant de propositions d'actionnaires demandent aux entreprises d'intégrer des objectifs ESG dans leur plan de rémunération des dirigeants. Les indicateurs sociaux sont les plus fréquemment utilisés (comme les KPI liés à la santé et à la sécurité des employés), mais leur pondération est moindre que celle des critères environnementaux et de gouvernance. Dans l'ensemble, la performance des dirigeants est encore largement mesurée sur base de critères financiers.

Les parties prenantes externes, dont les investisseurs, les consommateurs, les fournisseurs, etc., examinent de plus en plus minutieusement les facteurs non financiers lorsqu'ils identifient les risques et les opportunités de croissance, ou cherchent à faire des choix de consommation durables. En réaction, les législateurs européens ont adopté la directive européenne sur la publication d’information en matière de durabilité par les entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive ou CSRD), qui étendra l'obligation de publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité à toutes les grandes sociétés et les sociétés cotées sur les marchés réglementés (ainsi qu’à toutes leurs filiales). Elle imposera l'examen des données relatives à la durabilité par un auditeur indépendant, fournira davantage de détails concernant les informations à publier et veillera à ce que toutes les informations soient publiées sous forme numérique dans le cadre des rapports de gestion des entreprises (c'est-à-dire en même temps que le rapport financier afin d'en améliorer l'accessibilité).

« Nous pouvons certainement nous attendre à de nouveaux développements dans ce domaine », affirme Bart Van den Bussche, spécialiste de la rémunération des dirigeants et Director chez PwC Belgique. « La Commission européenne est déterminée à placer le reporting relatif à la durabilité sur le même pied que le reporting financier. La CSRD affectera certainement les futures périodes de reporting des sociétés belges cotées, et l'impact sur leur responsabilité non financière ne doit pas être sous-estimé. En conséquence, nous nous attendons à ce que la tendance à intégrer des KPI ESG dans les plans de rémunération des dirigeants s'accentue encore. »

Une plus grande diversité est nécessaire dans les conseils d'administration belges

Afin de garantir que les décisions prises par l’entreprise tiennent également compte des intérêts légitimes et des attentes des actionnaires et de toutes les autres parties prenantes, le conseil d'administration doit réunir une expertise dans les domaines d'activité de l’entreprise, mais aussi présenter une diversité en termes de compétences, de connaissances, d'origine, d'âge et de sexe. Dans cette optique, la composition du conseil d'administration fait l'objet d'un examen de plus en plus attentif de la part des investisseurs, des régulateurs et des autres parties prenantes, qui souhaitent tous obtenir davantage d'informations concernant les administrateurs actuels et les candidats administrateurs d'une entreprise.

« Un conseil d'administration plus diversifié est nécessaire pour faire face à la myriade de défis géopolitiques et économiques auxquels les entreprises sont confrontées », déclare Aurore Zadeling, Senior Manager chez PwC Belgique et spécialisée dans la rémunération des dirigeants. « Sur une note positive, les entreprises belges cotées répondent au seuil de diversité des genres requis par la loi au niveau du conseil d'administration. Cependant, la composition actuelle des conseils d'administration des entreprises n'est pas encore assez diversifiée : le conseil d'administration belge moyen est composé de 11 membres, l'âge moyen est de 60 ans et moins de la moitié des membres du conseil d'administration (38 %) sont des femmes. La nationalité la plus représentée au sein des conseils d'administration du Selected Index est la nationalité belge (37 % des membres du conseil d'administration), suivie par la nationalité française (12 %) et allemande (10 %). Le manque actuel de diversité observé sur la base d'une analyse de la nationalité indique que la diversité raciale et ethnique n'est peut-être pas atteinte actuellement au sein du Selected Index – or c'est précisément cette diversité d'origine qui peut créer une diversité de perspectives nécessaire pour s'attaquer aux problèmes socio-économiques auxquels nous sommes actuellement confrontés, et améliorer constamment la gouvernance d'entreprise au fil du temps. »

Droit de regard sur la rémunération : les actionnaires s'expriment

L'acceptation par les actionnaires des éléments liés à la rémunération a diminué depuis l'introduction en 2019 du droit de regard des actionnaires par la SRD II (Directive révisée concernant les droits des actionnaires), qui définit des exigences accrues en matière de publication et de contenu des politiques et rapports de rémunération, confirmant un examen plus approfondi des pratiques de rémunération des sociétés. Seule la moitié des sociétés du Selected Index ont une acceptation de la part des actionnaires d’au moins 90 % ​ concernant leur politique de rémunération et/ou leur rapport de rémunération. Dans 19 % des sociétés du Selected Index, plus de 20 % de votes des actionnaires ont été exprimés contre les points relatifs à la rémunération inscrits à leur ordre du jour lors de l'assemblée générale des actionnaires de 2022, ce qui révèle un désaccord important des actionnaires en ce qui concerne la rémunération des dirigeants, et ce, malgré les efforts déployés pour concevoir la rémunération des dirigeants de manière à encourager une création de valeur durable à long terme.

Bien qu'il n'existe actuellement aucune directive précise sur la manière dont les entreprises doivent réagir au désaccord des actionnaires concernant le rapport de rémunération (contrairement aux votes exprimés contre la politique de rémunération), celui-ci signale néanmoins l’opposition des actionnaires face aux pratiques de rémunération de l’entreprise et il n'est pas recommandé de l'ignorer. Cela peut être perçu comme une gouvernance faible sur les questions liées à la rémunération et nuire aux performances de l'entreprise. L'inaction suite aux votes défavorables à l’encontre des pratiques de rémunération de la société peut également avoir un impact sur la manière dont les actionnaires votent sur d'autres questions. Un dialogue ouvert et transparent avec les actionnaires sur la rémunération et la gouvernance est essentiel pour identifier les raisons des votes dissidents et définir les actions à prendre, y compris éventuellement la révision de la politique de rémunération. Des efforts constants visant à accroître l'alignement sur tous les aspects de la rémunération des dirigeants constituent un aspect essentiel de la bonne gouvernance d'entreprise et de la création de valeur durable à long terme.

À propos du rapport 2022 de PwC sur la gouvernance d'entreprise et la rémunération des dirigeants

Ce rapport s'appuie sur les données publiées par 55 sociétés localisées ou ayant leur siège social en Belgique (29) ou au Luxembourg (26) et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. L'échantillon (« Selected Index ») comprend des sociétés cotées des indices BEL20, Euronext Brussels ou LuxX, sur la base de la composition de ces indices au 29 avril 2022. Le « Selected Index » comprend également certaines sociétés d'autres indices ainsi que des sociétés qui ne sont plus cotées (ou qui ont changé d'indice) mais qui continuent à publier les informations comme le font les sociétés cotées.

Les données incluses dans cette enquête sont des informations publiées dans les rapports annuels et les rapports de rémunération des sociétés du Selected Index. Toutes les données de l'enquête ont été recueillies et traitées par Diligent Institute, l'organe de recherche sur la gouvernance d'entreprise mondiale et le groupe de réflexion de Diligent. Les informations concernant les rémunérations pour un exercice donné sont tirées du rapport annuel correspondant et du rapport sur les rémunérations de l’exercice en question. À cet égard, lorsqu'il est fait référence à l'exercice 2021, il est question de sociétés qui clôturent leur exercice financier à une date postérieure au 31 mars 2021 ou au 31 mars 2022. Les informations relatives aux votes se rapportent à l'assemblée générale annuelle qui s’est déroulée en 2022. Veuillez noter que tous les montants figurant dans ce rapport sont exprimés en euros et se réfèrent à des montants bruts.

Lisez le rapport 2022 complet sur la gouvernance d'entreprise et la rémunération des dirigeants 

À propos du Diligent Institute

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