L'étude des résultats des votes des AG en 2019 montre que la rémunération des CEO devrait évoluer en 2020

• _{La rémunération moyenne des CEO de nombreuses sociétés belges cotées en bourse affiche une tendance à la baisse depuis 2015, et est à la traîne par rapport à l'évolution du rendement total des actionnaires}
• _{Le nouveau code belge de gouvernance d'entreprise applicable à partir du 1er janvier 2020 rendra la rémunération du CEO et des membres du conseil d'administration des sociétés cotées plus transparente}
• _{Les bonus des CEO sont sous pression, en faveur d'une rémunération fixe}

Mardi 28 janvier 2020 - Afin d’éclaircir certaines tendances actuelles en matière de rémunération des dirigeants, PwC et CGLytics, une société spécialisée dans l'analyse de données sur la gouvernance d'entreprise, ont examiné de plus près les votes des assemblées générales 2019 pour 49 sociétés cotées en Belgique et au Luxembourg. La plupart des sociétés examinées sont cotées dans les indices Bel20, BelMid et LuxX. Le rapport de PwC sur la gouvernance d'entreprise et la rémunération des dirigeants montre que dans ces sociétés, la rémunération totale réalisée du CEO a tendance à diminuer depuis 2015, et que les actionnaires portent davantage d’attention à la question de la rémunération des dirigeants. Dans le même temps, le législateur a modernisé le cadre juridique de la gouvernance d'entreprise afin d’accentuer l’engagement des actionnaires, la transparence et la création de valeur durable pour les entreprises.

 La rémunération des CEO est à la traîne par rapport à l'évolution du rendement total des actionnaires

Le rapport de PwC et CGLytics sur la gouvernance d'entreprise et la rémunération des dirigeants constate que la rémunération moyenne des CEO (RTR, rémunération totale réalisée : salaire fixe, rémunération variable à court et long terme, plus d'autres éléments tels que les contributions à l’assurance-groupe) a diminué depuis 2015. L’évolution du rendement total des actionnaires (dividendes et plus-value) est en baisse depuis 2013, avec une légère hausse en 2016, puis une nouvelle baisse par après (en ligne avec les autres marchés européens touchés par l'environnement macroéconomique et politique). En revanche, la rémunération des CEO a augmenté en 2015 et a baissé que lentement par la suite. Cela suggère que la rémunération des CEO est à la traîne par rapport à l'évolution du rendement des actionnaires.

Soulignons que la capitalisation boursière reste un facteur déterminant de la rémunération des CEO. Une capitalisation boursière plus importante va généralement de pair avec une organisation plus grande, un nombre d'employés plus élevé, ce qui signifie à son tour une plus grande complexité et une responsabilité accrue pour les cadres supérieurs. Ces facteurs expliquent souvent une rémunération plus élevée du CEO.

Une plus grande influence sur la rémunération

La crise financière a suscité un appel vers une plus grande transparence, notamment en ce qui concerne la rémunération des dirigeants. En réponse, les législateurs ont depuis lors modernisé significativement le cadre juridique de la gouvernance d'entreprise en vue de favoriser cette transparence, de stimuler l'engagement des actionnaires et d'accroître la création de valeur durable par les entreprises.

 Des changements importants sont également imminents en Belgique : le nouveau code belge de gouvernance d'entreprise est entré en vigueur au 1er janvier 2020 alors que la loi transposant la directive européenne (révisée) sur les droits des actionnaires est en cours de discussion à la Chambre des Représentants. Cette dernière impose aux sociétés belges cotées en bourse des obligations d'information plus strictes concernant la publication d'informations sur la rémunération non seulement du CEO mais aussi des autres dirigeants. Ceci est important car les dirigeants ont un impact sur le succès à long terme de la société, et que leur rémunération est l'un des instruments clés pour aligner les intérêts des dirigeants et du conseil d'administration sur ceux des actionnaires.

 “Concrètement, le projet de loi transposant la directive (révisée) sur les droits des actionnaires (communément appelée “SRD II”) en droit national vise à donner aux actionnaires davantage de possibilités d'exprimer leur point de vue sur la politique de rémunération : c'est ce qu'on appelle le ‘say on pay’”, explique Christiaan Moeskops, Associé chez PwC Belgique et expert en matière de politique de rémunération. “Le résultat est que les actionnaires pourront non seulement voter sur le rapport de rémunération de la société après coup, lors de l'assemblée générale annuelle, mais aussi avoir leur mot à dire en amont sur la politique de rémunération à mettre en œuvre. Il y a une demande évidente pour un plus grand ‘droit de regard sur les rémunérations’ et une plus grande attention sur la question. Le nombre de résolutions relatives aux rémunérations lors des assemblées générales était 10 fois plus élevé en 2019 (62 résolutions) qu'il y a 10 ans, et devrait encore augmenter”.

 Éviter de récompenser les prises de risques excessives

Le nouveau Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 mentionne l'introduction d'un plafond pour les rémunérations variables à court terme (bonus) sans en préciser le montant. Bien que l'imposition d'un plafond (non spécifié) puisse certainement contribuer à prévenir la prise de risque excessive à court terme, les effets de l’introduction d’un tel plafond ne se fera sentir qu'avec le temps. L'impact potentiel sur la composition des rémunérations des membres du conseil d'administration ne doit pas être sous-estimé. Actuellement, la rémunération variable sur le marché au sens large représente environ 65 % de la rémunération des dirigeants, dont seulement 35 % de la rémunération est fixe. En revanche, dans le secteur bancaire, où un plafond est déjà en vigueur, la rémunération variable a été réduite au profit de la rémunération fixe, qui représente environ 74 % des rémunérations des CEO.

 “Le nouveau code des sociétés belges vise clairement à réduire les prises de risques excessives”, déclare Bart Van den Bussche, spécialiste de la rémunération des dirigeants et Director chez PwC Belgique. “Le nouveau code recommande que les membres du conseil d'administration soient partiellement rémunérés sous la forme d'actions qui doivent être détenues pendant une période de 3 ans après leur attribution et jusqu'à au moins 1 an après l'expiration de leur mandat. Là encore, l'accent est mis sur la création de valeur durable à long terme et sur l'alignement des intérêts des membres du conseil d'administration sur ceux des actionnaires. Les conseils d'administration ont encore beaucoup de travail à faire en 2020 pour répondre avec succès face à la demande d'une plus grande responsabilité et un examen public accru de la rémunération des CEO”.

Téléchargez le rapport complet ici.

Contact

Erik Oosthuizen, External Communications, PwC Belgium

Tel: +32 490 582 284

Email: [email protected]