La rémunération des dirigeants reste une priorité en 2020 et les indicateurs environnementaux continuent de gagner du terrain

Jeudi 26 novembre 2020 - Afin d’éclaircir certaines tendances actuelles en matière de rémunération des dirigeants, PwC et CGLytics, une société spécialisée dans l’analyse de données sur la gouvernance d’entreprise, ont examiné de près les votes des assemblées générales 2020 pour 49 sociétés cotées en Belgique et au Luxembourg. Le rapport 2020 Corporate Governance and Executive Pay de PwC sur la gouvernance d’entreprise et la rémunération des dirigeants montre que dans ces sociétés, la rémunération des dirigeants est de plus en plus contrôlée par les actionnaires, la rémunération variable à long terme constitue la plus grande partie de la rémunération et les indicateurs environnementaux continuent de gagner en importance.

Une plus grande influence sur la rémunération

Le nombre de résolutions relatives à la rémunération sur l’agenda lors des assemblées générales continue d’augmenter, sous l’impulsion de la directive européenne révisée sur les droits des actionnaires (communément appelée « SRD II ») qui renforce les exigences de transparence sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants des sociétés cotées et qui donne aux actionnaires le droit d’exprimer leur avis sur la rémunération des administrateurs (principe du « say on pay »). Les dispositions de la directive SRD II concernant le rapport et la politique de rémunération s’appliquent dès le premier exercice financier commençant à partir du 30 juin 2019, qui correspond à l’année civile 2020 pour de nombreuses sociétés. En d’autres termes, la tendance actuelle devrait s’accentuer lors des assemblées générales de 2021, qui marqueront aussi le premier vote des actionnaires sur les politiques de rémunération appliquées au cours de la première année de la crise du COVID-19. Nous prévoyons que les principes du SRD II sur la rémunération et la transparence gagneront en importance, notamment parce que les sociétés belges cotées seront tenues de divulguer la rémunération de tous les administrateurs sur une base individuelle et de fournir un comparatif de l’évolution de la rémunération des administrateurs par rapport à l’évolution de la rémunération des travailleurs au cours des cinq derniers exercices - une sorte d’évaluation de l'équité salariale au sein de l'entreprise.

« Cette année a déjà vu une forte augmentation du nombre de résolutions relatives à la rémunération lors des assemblées générales des actionnaires », explique Christiaan Moeskops, Associé chez PwC Belgique et expert en matière de politique de rémunération. « Nous nous attendons à ce que les assemblées générales de 2021 mettent encore plus l’accent sur la politique de rémunération, car les actionnaires s’exprimeront certainement à cet égard en vertu du principe “say on pay”. Les règles du jeu ont changé : les actionnaires pourront non seulement voter sur le rapport de rémunération de la société après coup, lors de l’assemblée générale annuelle, mais aussi avoir leur mot à dire en amont et influencer les décisions prises. Sans l’approbation de la politique de rémunération, aucune modification de l’enveloppe salariale ne pourra valablement être mise en œuvre ».

Réorienter les performances des dirigeants du court terme vers le long terme

Ces dernières années, l’accent a été davantage mis sur une rémunération des dirigeants visant à encourager la création de valeur durable à long terme. Il s’agit, pour ce faire, d’augmenter la proportion de rémunération variable à long terme (LTI - long term incentives) par rapport à la rémunération variable à court terme (STI - short term incentives) et au salaire de base. Après une légère tendance à la baisse en 2015-2018, l’importance relative des bonus à long terme a augmenté de 12 points de pourcentage en 2019 (+33 %). Pour les sociétés cotées en Belgique, la rémunération variable était déjà plus limitée que l’impose SRD II et l’augmentation des LTI en 2019 reflète une tendance existante, encore renforcée par le Code belge de gouvernance d’entreprise de 2020 qui prévoit un plafond pour les STI accordés aux cadres supérieurs. Il convient de noter qu’en raison des exigences réglementaires dans le secteur des banques et des assurances qui plafonnent la rémunération variable (pour atténuer la prise de risque excessive), le salaire de base représente 67 % de la rémunération des cadres supérieurs, 12 % étant des LTI.

Vers plus d’indicateurs non financiers et environnementaux

En termes d’évaluation de la performance des entreprises, les indicateurs de performance financière sont toujours dominants, avec un ratio de 73 % de KPI (key performance indicators) financiers (pour les STI) et 84 % (pour les LTI) contre 27 % (STI) et 16 % (LTI) pour les KPI non financiers. Les KPI non financiers sont plus fréquemment utilisés pour les STI que pour les LTI dans la rémunération des dirigeants, bien que les KPI non financiers devraient idéalement être utilisés pour orienter les performances à long terme, en particulier si l’objectif consiste à vraiment inciter les dirigeants à se concentrer sur la durabilité à long terme.

Bien que les KPI liés à l’environnement occupent une bonne place dans les KPI non financiers à court et à long terme, il convient de noter que “environnement” n’est souvent pas liée au climat. En outre, bien que l’environnement apparaisse très fréquemment comme un KPI non financier, l’importance (la pondération) accordée aux KPI non financiers reste nettement inférieure à celle accordée aux indicateurs financiers. On observe aussi une tendance selon laquelle la rémunération à long terme est principalement influencée par les mêmes critères que les bonus à court terme, ce qui récompense des résultats identiques ou similaires via différents canaux (STI et LIT). Les lignes directrices sur les indicateurs non financiers publiées par la Commission européenne en 2019 recommandent de faire état sur des indicateurs clés tels que les émissions de gaz à effet de serre, l’énergie, les risques climatiques physiques, la finance verte, les aspects environnementaux (l’eau, la productivité des sols ou la biodiversité, la dégradation des forêts ou la déforestation par exemple), le capital humain et les questions sociales (la formation et le recrutement du personnel par exemple). Les politiques liées au climat d’une entreprise doivent décrire si et comment la politique de rémunération tient compte des performances liées au climat et doivent évaluer les performances par rapport à des objectifs définis.

Lorsque l’on compare différents KPI non financiers concernant la responsabilité sociale des entreprises (RSE) et les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), les indicateurs de santé et de sécurité représentent près d’un tiers des indicateurs non financiers les plus couramment utilisés. L’utilisation des KPI liés à l’environnement et au climat (par exemple, la réduction des émissions de gaz à effet de serre) a considérablement augmenté en 2020. Pris ensemble, ils représentent également près d’un tiers des indicateurs RSE/ESG les plus couramment utilisés, tandis que l’aspect humain durable (social) semble être sous-représenté.

« Nous pouvons certainement nous attendre à de nouveaux développements dans ce domaine », affirme Bart Van den Bussche, spécialiste de la rémunération des dirigeants et Director chez PwC Belgique. « Dans une étude consacrée aux devoirs des administrateurs publiée en juillet 2020, la Commission européenne a déclaré qu’elle travaillait sur la gouvernance d’entreprise durable dans le but de permettre aux entreprises de surmonter les pressions à court terme et de les rendre responsables de la durabilité de leur gestion. L’étude souligne le fait que les structures actuelles de rémunération et l’expertise des conseils d’administration posent des défis en matière de durabilité. Cette perspective de réglementation, combinée à un important contrôle des actionnaires sur les aspects ESG et à une transparence accrue, continuera à entraîner des changements dans la rémunération des dirigeants et les indicateurs de performance ».

Rapport 2020 Corporate Governance and Executive Pay report de PwC

Ce rapport analyse les résultats des votes des assemblées générales 2020 pour 49 sociétés cotées en Belgique et au Luxembourg. L’échantillon (« Select Index ») comprend des sociétés cotées des indices Bel20, Bel Mid et/ou LuxX sur la base de la composition de ces indices en août 2020. Le « Select Index » comprend également certaines sociétés d’autres indices et des sociétés qui ne sont plus cotées (ou qui ont changé d’indice), mais qui continuent à publier les informations comme le font les sociétés cotées. L’accent a été mis sur les questions de rémunération à l’ordre du jour des assemblées générales, l’évolution des rémunérations des dirigeants en réaction à la crise COVID-19 et la composition du conseil d’administration.

Lisez le rapport complet sur la gouvernance d’entreprise pour 2020.

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Erik Oosthuizen

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