Importance accrue de la due diligence systématique pour la maximisation de la valeur des transactions sur le marché post-pandémie des fusions et acquisitions

Jeudi 23 septembre 2021 - Alors que l'économie belge sort de la crise, l'activité des fusions et acquisitions a augmenté, sous l'effet de la révision des stratégies des entreprises (qui ont conduit à la vente de certaines activités), de l'abondance de liquidités sur le marché et de la recherche accrue de cibles. Tout cela a fait grimper les prix et a rendu l’approche structurée de la maximisation de la valeur encore plus importante. L'enquête M&A Survey 2021 de PwC Belgique examine l'impact de la pandémie sur le marché des fusions et acquisitions du point de vue des acteurs financiers et des entreprises.

Pendant la pandémie, les acteurs financiers (75%) et les entreprises (63 %) ont modifié leurs stratégies de fusion et d'acquisition. Les acheteurs financiers sont principalement intéressés par des cibles ayant des flux de trésorerie récurrents (83 %). Ils souhaitent étendre leur présence géographique (48 %), souvent dans le cadre d'une stratégie “buy & build”, et recherchent des actifs pour développer la numérisation (30 %) ainsi que l’augmentation des capacités (23 %). Les entreprises interrogées ont également montré un intérêt évident pour les cibles présentant des flux de trésorerie récurrents (68%) et une attention encore plus grande pour l'expansion géographique (69%) et les augmentations de capacités (49%). Ces priorités peuvent être soutenues par l'optimisme général à moyen terme ; seuls 12% des répondants s'attendent à un ralentissement économique dans les 12 prochains mois.

« L'une des tendances observée ces dernières années est l'augmentation des transactions visant l'acquisition de nouvelles personnes, de nouvelles capacités, de nouvelles technologies, etc., afin de réaliser les objectifs de l'entreprise », commente Nancy De Beule, Partner Mergers & Acquisitions chez PwC Belgique. « La pandémie a accéléré cette tendance. L'acquisition de nouvelles capacités pour combler les lacunes rencontrées dans la ’nouvelle normalité’ s'est avérée essentielle pour la stratégie et la création de valeur. Cela est particulièrement vrai pour les capacités du monde en rapide évolution de la numérisation, du travail à distance, des services en ligne (dans de nombreux secteurs) et de la transition de modèles basés sur les actifs à la fourniture de services. Ces transactions sont souvent caractérisées par des modèles alternatifs, tels que des joint-ventures, des alliances, des participations minoritaires, et plus encore. Le facteur commun est la volonté de construire des organisations dotées des capacités nécessaires à la prospérité dans notre nouvelle réalité ».

Due diligence: essentielle pour la création de valeur

La réalisation des synergies après la transaction reste très difficile pour de nombreux acheteurs. Les facteurs qui érodent la valeur peuvent être la sous-estimation des différences culturelles, les coûts informatiques imprévus, la mauvaise évaluation des compétences du management de la cible, etc. Le focus reste sur la due diligence traditionnelle (finance, tax, légale) mais par rapport à l'année dernière, une plus grande attention est accordée à la création de valeur dans la phase initiale d'une transaction. Le diligence devient donc plus sophistiquée.

L'acquisition de capacités prenant une place croissante dans les activités de transaction, l'accent a été mis sur la vérification des hypothèses avant la transaction, la qualité de l'activité de la cible et le potentiel de synergie. Près de la moitié (46%) des acteurs financiers et des entreprises considèrent que cela est très important et un tiers (32%) la considèrent plus importante qu'il y a un an, avec des réponses similaires en ce qui concerne l'importance de la due diligence en matière de RH (qualité de la gestion, différences culturelles, etc.).

Les collaborateurs au cœur du processus de fusion et acquisition

Ces dernières années, les recherches ont confirmé que les défis culturels sont constamment cités comme les principales raisons de l'échec des opérations de fusion et d'acquisition. Ce constat est largement reconnu par les personnes interrogées ; 35 % des acteurs financiers et 46 % des entreprises affirment que la due diligence en matière de RH au cours du processus de transaction est très importante. La proportion de personnes interrogées déclarant qu'une analyse approfondie des cultures organisationnelles est effectuée “toujours” ou “la plupart du temps” est de 83% pour les acheteurs et vendeurs financiers, et de 74% pour les entreprises. Près de 60 % des acheteurs et vendeurs financiers et d'entreprises évaluent toujours le leadership des deux entreprises et 24 % supplémentaires le font la plupart du temps.

« Dans la pratique, nous constatons que cette évaluation est très souvent réalisée par les personnes directement impliquées dans la transaction du côté de l'acheteur et que l'évaluation se base uniquement sur les conversations qu'elles ont eues avec le management de la cible », explique Nancy De Beule, Partner Mergers & Acquisitions chez PwC Belgique. « Un évaluateur tiers est mieux placé pour produire un avis objectif sur la qualité du leadership, sur la base d'entretiens, d'outils d'évaluation et de benchmarking. Notre recommandation est de placer la culture au cœur de l'opération. Pour ce faire, il est nécessaire d’Identifier les compétences clés, d’assurer une communication claire et d’inciter les principaux talents à rester engagés. Notre analyse confirme l'importance de personnes expérimentées et chevronnées pour maximiser la valeur d'une transaction. Vous avez besoin de la bonne équipe de direction et d'un plan solide pour identifier et retenir les personnes clés afin de faire de la transaction un succès. Acheter une marque mais perdre le personnel peut détruire la valeur d'une transaction ».

ESG à l’ordre du jour, mais pas de manière systématique

Dans les transactions, l'objectif principal de la due diligence ESG est d'identifier s'il existe des risques importants pour l'acheteur. Les investisseurs institutionnels ou financiers veulent s'assurer que la société cible a identifié de manière adéquate ses principaux risques ESG, qu'elle a déployé une approche pour gérer ces questions, qu'elle a défini des politiques claires, qu'elle a attribué des responsabilités précises en la matière (par exemple : la responsabilité des ESG au niveau du comité exécutif) et qu'elle a fixé des objectifs et des cibles clairs pour évaluer les progrès accomplis. ​

La réalisation d'une due diligence en matière d'ESG est une pratique courante en Belgique, plus de deux tiers des personnes interrogées (68%) effectuant au moins un examen. Toutefois, seuls 41 % des négociateurs financiers et 19 % des entreprises effectuent systématiquement un contrôle préalable ESG. L'enquête indique également qu'il n'existe pas d'approche ou de méthodologie commune claire adoptée dans les transactions. Alors que beaucoup s'appuient sur leurs propres normes ESG pour la due diligence ESG, d'autres utilisent des cadres ESG standard tels que SASB et GRI pour identifier les questions ESG importantes.

L’étude Private Equity Responsible Investment Survey de PwC a montré que la création de valeur est le principal moteur de l'intégration ESG dans la due diligence, tandis que cette enquête sur les fusions et acquisitions, qui inclut également les acteurs corporate, montre clairement que la protection de la valeur est un objectif. Les résultats des deux enquêtes montrent toutefois que le marché belge est moins mature que le marché mondial, en particulier en ce qui concerne les acheteurs corporate. Ces derniers mettent toujours l'accent sur la protection de la valeur et moins sur la création de valeur.

L'informatique et la cybersécurité doivent faire l'objet d'une attention accrue

La cybersécurité et la technologie sont l'un des domaines qui nécessitent plus d’attention dans la phase initiale d’une transaction. Avoir une vue d'ensemble de la cybersécurité des systèmes, de leur coût d'intégration et de la remise à niveau de la sécurité informatique est crucial, tant dans la phase de transaction que dans la phase d'intégration post-deal. Toutefois, les réponses indiquent que la due diligence de l'informatique et de la cybersécurité ne bénéficie pas de la priorité qu’elle mérite dans les premières phases de la transaction. Seuls 25 % des acteurs financiers et des entreprises considèrent la due diligence des systèmes informatique comme très important, un chiffre qui tombe respectivement à 18 % et 13 % lorsqu'il s'agit d'une due diligence de la cybersécurité. Cette situation est particulièrement inquiétante dans le contexte de la stratégie de création de valeur, étant donné que 60 % de l'ensemble des répondants belges déclarent prendre en compte les risques de cybersécurité lorsqu'il s'agit de réellement intégrer les entreprises.

À propos de l'enquête 2021 M&A Survey de PwC Belgique

L'enquête a été menée de mi-mars à mi-mai 2021. Au total, 111 répondants ont partagé leurs réflexions. 40 répondants sont des acheteurs et vendeurs financiers actifs sur le marché belge des fusions et acquisitions et du capital-investissement (private equity) ; des profils tels qu’associés gérants et gestionnaires/directeurs d'investissement. 71 répondants sont des acheteurs et vendeurs d'entreprises, principalement des directeurs financiers, des responsables du développement d'entreprise et des responsables des fusions et acquisitions.

Téléchargez ici le rapport M&A Survey 2021.

Contact

Erik Oosthuizen

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