PwC's evaluatie van het proxy-seizoen 2019 toont aan dat de beloning van CEO's in 2020 zal veranderen.

Dinsdag 28 januari 2020 - Om licht te werpen op enkele van de huidige trends in de vergoeding van bestuurders, heeft PwC en corporate governance data analytics-bedrijf CGLytics het proxy-seizoen 2019 (de periode waarin veel bedrijven hun jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen houden) voor 49 beursgenoteerde bedrijven in België en Luxemburg onder de loep genomen. De meeste van de onderzochte bedrijven zijn genoteerd aan de Bel20-, BelMid- en LuxX-indexen. PwC’s Corporate Governance and Executive Pay report toont aan dat in deze bedrijven de totale gerealiseerde vergoeding voor de CEO sinds 2015 een neerwaartse trend vertoont en dat aandeelhouders zich meer richten op de beloning van de directie. Tegelijkertijd hebben de wetgevers hard gewerkt aan de modernisering van het wettelijk kader voor corporate governance, met het oog op meer betrokken aandeelhouders, meer transparantie en duurzame waardecreatie voor bedrijven.

 De vergoeding van de CEO evolueert meestal trager dan het aandeelhoudersrendement

In het rapport over corporate governance en de beloning van bestuurders door PwC en CGLytics werd vastgesteld dat het gemiddelde beloningspakket voor CEO's (TGV, totale gerealiseerde vergoeding: vast salaris, variabele vergoeding op korte en lange termijn, plus andere elementen zoals pensioenbijdragen) sinds 2015 is afgenomen. De evolutie van het totale rendement voor de aandeelhouders (dividenduitkering plus meerwaarde) is sinds 2013 gedaald, met een lichte stijging in 2016, waarna het verder is gedaald (in lijn met andere Europese markten die werden beïnvloed door de bredere macro-economische en politieke omgeving). De vergoeding van CEO's daarentegen steeg in 2015 en begon daarna pas langzaam te dalen. Dit suggereert dat de vergoeding van CEO's achterblijft t.o.v. de evolutie van het rendement van de aandeelhouders.

Het is het vermelden waard dat een belangrijke factor die de beloning van CEO's bepaalt, nog steeds de marktkapitalisatie is. Een grotere marktkapitalisatie weerspiegelt vaak een grotere organisatie met meer medewerkers, wat op zijn beurt meer complexiteit en een grotere verantwoordelijkheid voor het topmanagement betekent. Deze aspecten worden vaak gebruikt om een navenant hogere beloning te rechtvaardigen.

Meer zeggenschap over vergoeding

De financiële crisis heeft geleid tot de vraag om meer transparantie - onder meer op het gebied van de vergoeding van bestuurders. Als reactie daarop heeft de wetgever sindsdien hard gewerkt aan de modernisering van het wettelijk kader voor corporate governance, met het oog op het creëren van meer transparantie, het stimuleren van de betrokkenheid van de aandeelhouders en het vergroten van de duurzame waardecreatie door ondernemingen.

Ook in België staan er belangrijke veranderingen op til: op 1 januari 2020 is de nieuwe Belgische Corporate Governance Code in werking getreden, terwijl tegelijkertijd de wet die de aangepaste Europese richtlijn inzake aandeelhoudersrechten in de Kamer van Volksvertegenwoordiging nog besproken wordt. Deze richtlijn zal beursgenoteerde ondernemingen meer openbaarmakingsvereisten over de publicatie van informatie over de remuneratie van niet alleen de CEO, maar ook van andere kaderleden opleggen. Dit is belangrijk, aangezien kaderleden een impact hebben op het succes van de onderneming op lange termijn en aangezien hun remuneratiepakket een van de belangrijkste instrumenten is om de belangen van zowel de kaderleden als de raad van bestuur op één lijn te brengen met die van de aandeelhouders.

“Concreet wil men, in afwachting van de wetgeving tot omzetting van de herziene richtlijn inzake aandeelhoudersrechten (SRD II - Shareholder Rights Directive) in nationaal recht, aandeelhouders meer de kans bieden om hun mening te geven over het beloningsbeleid: de zogenaamde 'say on pay'," legt Christiaan Moeskops, Partner bij PwC België en expert op het gebied van vergoeding en bezoldiging, uit. "Het resultaat is dat aandeelhouders niet alleen na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering kunnen stemmen over het remuneratieverslag van de vennootschap, maar ook vooraf hun zegje kunnen doen over het te voeren remuneratiebeleid. Er is duidelijk vraag naar meer 'zeggenschap over de vergoeding' en meer aandacht voor de kwestie; het aantal vergoeding-gerelateerde besluiten op algemene vergaderingen was in 2019 (62 besluiten) tien keer zo groot als tien jaar geleden, en zal naar verwachting nog verder toenemen.”

Vermijden van het nemen van onnodige risico's te belonen

De nieuwe Belgische Corporate Governance Code 2020 vermeldt ook de invoering van een plafond voor de variabele vergoeding (bonussen) op korte termijn, zonder een bedrag te specificeren. Hoewel het opleggen van een (ongespecificeerd) plafond zeker kan helpen om het nemen van buitensporige risico's op korte termijn te voorkomen, zal de impact pas na verloop van tijd duidelijk worden. Het potentiële effect op de samenstelling van de remuneratiepakketten van de leden van de raad van bestuur mag niet worden onderschat. Op dit moment vormt de variabele vergoeding in de bredere markt ongeveer 65 procent van de vergoeding van bestuurders, waarbij slechts 35 procent vast is. In de banksector daarentegen, waar al een maximum geldt, is de variabele vergoeding teruggeschroefd ten gunste van de vaste vergoeding, die ongeveer 74% van de pakketten van de CEO's uitmaakt.

“In het nieuwe Belgische Wetboek van Vennootschappen is het duidelijk de bedoeling om het nemen van ongepaste risico's te beperken", zegt Bart Van den Bussche, gespecialiseerd in remuneratie van kaderleden en Director bij PwC België. "De nieuwe code beveelt aan dat de leden van de raad van bestuur gedeeltelijk worden vergoed in de vorm van aandelen die moeten worden aangehouden gedurende een periode van 3 jaar na toekenning, en die tot minstens 1 jaar na het verstrijken van hun bestuursmandaat moeten worden aangehouden. Ook hier ligt de focus op duurzame waardecreatie op lange termijn en op het afstemmen van de belangen van de leden van de raad van bestuur op die van de aandeelhouders. De raden van bestuur hebben in 2020 nog veel werk te doen om met succes tegemoet te komen aan de vraag naar meer verantwoordingsplicht en meer publieke controle op de vergoeding van CEO's.”

Lees hier het volledige verslag.

Contact

Erik Oosthuizen, External Communications, PwC Belgium

Tel: +32 490 582 284

Email: erik.oosthuizen@pwc.com