PwC & PwC Legal belichten vier dilemma's waarmee raden van bestuur te maken hebben als gevolg van COVID-19

Dinsdag 26 Mei, 2020 - Raden van bestuur staan voor een aantal specifieke dilemma's op het gebied van governance, stakeholder management en vergoeding van bestuurders als gevolg van de COVID-19-crisis. De keuzes die zij maken zijn belangrijke aspecten van hun jaarlijkse algemene vergaderingen (AVA's), waarin zij hun besluiten duidelijk aan de aandeelhouders moeten uitleggen. Corporate governance-specialisten van PwC en PwC Legal hebben vier belangrijke gebieden geïdentificeerd die de raden van bestuur moeten overwegen.

AVA: virtueel of uitstellen?

Gezien de impact van de reisbeperkingen en de social distancing werd het bijzondere Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 uitgevaardigd, dat meer flexibiliteit biedt voor de organisatie van de AVA. De raad van bestuur heeft de keuze.

• Het houden van een virtuele vergadering - aandeelhouders zijn niet fysiek aanwezig en kunnen hun rechten uitoefenen door vooraf schriftelijk vragen te stellen en per brief te stemmen (of door een volmacht te geven) voorafgaand aan de AVA
• Uitstellen van de vergadering - het uitstellen van de AVA met maximaal 10 weken na de wettelijke termijn. Voor ondernemingen waarvan het boekjaar eindigt op 31 december 2019, kan de AVA worden uitgesteld tot 8 september 2020 (de goedgekeurde jaarrekening moet uiterlijk op 8 oktober 2020 worden ingediend)

“Op één na hebben alle BEL 20 bedrijven ervoor gekozen om hun AVA niet uit te stellen en hebben ze ervoor gekozen om op de geplande datum op afstand te vergaderen”, legt Bart Vanstaen, Director, Corporate & M&A bij PwC Legal, uit. “De aandeelhouders worden verzocht om vooraf per brief te stemmen (of bij volmacht), gezien de uitdagingen van de verificatie van de identiteit die nodig zou zijn voor een veilige elektronische stemming in real time. Om het gebrek aan directe dialoog te compenseren, biedt ongeveer de helft van de BEL 20 bedrijven een livestream of opname van de AVA aan.” 

Vergoeding van bestuurders: snijden of niet?

Sommige Belgische beursgenoteerde bedrijven hebben al acties aangekondigd die gaan van het toepassen van (vrijwillige) loonsverlagingen voor kaderleden (bv. Cofinimmo, Solvay, WDP en Deceuninck) tot het beslissen dat er geen zitpenningen worden toegekend voor het bijwonen van vergaderingen van de raad van bestuur in verband met de COVID-19-crisis (bv. Cofinimmo). De doelstellingen op het vlak van milieu, maatschappij en bestuur (ESG) zijn belangrijker geworden als antwoord op de onmiddellijke urgentie van de crisis en er wordt verwacht dat in toekomstige beloningspakketten meer ESG KPI's zullen worden opgenomen. Ons onderzoek naar KPI's van langetermijn vergoedingsplannen in 2019 heeft echter aangetoond dat de financiële prestatiecriteria (91%) veel zwaarder wegen dan de niet-financiële criteria (9%). Het zal interessant zijn om te zien wat volgend jaar zal opleveren en of er na de crisis een versnelde verschuiving zal plaatsvinden. 

“De remuneratiecomités moeten nagaan hoe ze het vergoedingspakket van kaderleden kunnen aanpassen, rekening houdend met de impact van COVID-19”, verklaart Bart Van den Bussche, Director, People & Organisation Consulting bij PwC België. “Moeten de huidige incentive-regelingen worden gewijzigd? Kunnen de bonussen worden uitbetaald of moeten ze worden uitgesteld om de liquiditeit te behouden? Is het gepast om nieuwe regelingen op te stellen en hoe worden de prestatiedoelstellingen voor de jaarlijkse en lange termijn incentives gedefinieerd? De raden van bestuur kunnen de invoering van liquiditeits- en betaalbaarheidsdoelstellingen overwegen. Zorgvuldige communicatie zal van essentieel belang zijn: uit eerder onderzoek van PwC naar het proxy-seizoen 2019 is gebleken dat het aandeelhoudersactivisme in België de afgelopen jaren is toegenomen. De raden van bestuur zullen verantwoordelijk en transparant moeten handelen om reputatieschade te voorkomen.”

Dividend: uitkeren of niet?

D'ieteren kondigde onlangs aan dat het dividend voor 2020 beperkt zou blijven tot hetzelfde niveau als in 2019, waarbij het verschil gebruikt zou worden voor de financiering van een solidariteitsprogramma om de werknemers te helpen die het zwaarst door Covid-19 zijn getroffen. Op dezelfde manier zal Bpost het verschil gebruiken om de financiële positie van het bedrijf veilig te stellen. De Europese regelgevers hebben maatregelen genomen in de financiële sector en hebben verzekeringsmaatschappijen verboden om vóór 1 oktober dividenden uit te keren, en de banken wordt aanbevolen om een voorzichtig dividendbeleid te volgen om de liquiditeit te beschermen en het kapitaal te behouden.

“Met inkomsten en winst onder zware druk in een onzekere omgeving, moeten bedrijven hun cash zorgvuldig beheren”, zegt Bart Lombaerts, Director, People & Organisation Consulting bij PwC België. “Stakeholders in alle sectoren kijken of bedrijven deze voorbeelden vrijwillig zullen volgen. Als raden van bestuur dividendverminderingen voorstellen om hun bedrijf en hun personeel te ondersteunen en te beschermen, is het belangrijk dat ze de aandeelhouders informeren over de aanwending van de ingehouden cash. De raden van bestuur moeten zich afvragen welk dividendbeleid gepast en verstandig is.”

Raad van bestuur: divers genoeg?

Hoewel uit onderzoek van PwC over het proxy-seizoen 2019 bleek dat sommige bedrijven actie ondernamen om de genderdiversiteit in hun raad van bestuur te vergroten, bereikten de meeste onderzochte bedrijven slechts de in de Belgische wetgeving vastgelegde drempel van ten minste een derde vrouwen in de raad van bestuur. Bovendien hadden de raden van bestuur waarvan PwC in 2019 de samenstelling heeft geanalyseerd een gemiddelde leeftijd van 57 jaar. Proxy adviseurs (ondernemingen die advies en stem diensten verlenen aan aandeelhouders) hebben hun bezorgdheid geuit over het feit dat onvoldoende leeftijds- en genderdiversiteit de raden van bestuur kan confronteren met een verhoogd risico dat hun leden ernstig ziek worden. Toekomstig onderzoek zal uitwijzen of de opvolgingsplanning en de bestuursvernieuwing zullen worden aangepast om voorbereid te zijn op de volgende “black swan” gebeurtenis. 

Voorbereiding, betrokkenheid en een sterke governance-structuur zijn voor raden van bestuur van groot belang om de onverwachte verandering van perspectieven veroorzaakt door COVID-19 aan te pakken, en tegelijkertijd de belangen van hun medewerkers, belanghebbenden en de toekomst van het bedrijf te waarborgen.

###

Corporate Governance en Executive Pay-rapporten van PwC België

Om licht te werpen op de huidige trends in de vergoeding van bestuurders, publiceerde PwC België samen met corporate governance data analytics-bedrijf CGLytics rapporten die deze thema's verder uitdiepen.

• Corporate Governance and Executive Pay - Reflection on the 2019 Proxy Season and Legislative Insights: een nadere beschouwing van het proxy-seizoen 2019 (de periode waarin veel bedrijven hun jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen houden) voor beursgenoteerde bedrijven in België en Luxemburg. Het verslag gaat in op zaken als de zeggenschap van de aandeelhouders over de bezoldiging, de vergoeding van de bestuurders, de belangrijkste governance-thema's en de nieuwe Belgische Corporate Governance Code.
• Corporate Governance and Executive Pay - Legislative Landscape and Market Insights: onderzoekt de details van de Europese en nationale wetgevingskaders voor corporate governance, met de nadruk op de vergoeding van bestuurders, en de verwachte veranderingen op dit gebied. Het verslag gaat ook in op de vergoedingsstructuur en de belangrijkste prestatie-indicatoren die worden gebruikt voor de langetermijn vergoedingsplannen van beursgenoteerde ondernemingen in België en Luxemburg.

Contact

Erik Oosthuizen

[email protected]

0474 56 42 76

www.pwc.com